コーポレート・ガバナンス
基本的な考え方
当社グループは、株主や顧客をはじめとするステークホルダーの公正かつ公平な利益を守るとともに、企業価値の継続的な向上を図るため、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンス体制の強化に取り組んでおります。
また、「もっとおもしろくできる」という企業理念の下、インターネットサービスを通じて個人の表現活動を支え続け、さらには、提供するプロダクトによって表現や情報発信のハードルを下げ、文学や芸術などの表現、あらゆる情報発信、商品や作品の売買、といったアウトプットを世界中に増やしたいという想いから「人類のアウトプットを増やす」をミッションとしております。
このミッションを実現するために、適正な業務執行のための体制を整備し、運用して行くことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システム構築の基本方針を定めるとともに、今後とも社会・経済情勢その他の環境の変化に応じて適宜見直しを行い、その改善・充実に努めてまいります。
当社の内部統制システム
当社の内部統制システムは以下のとおりです。
2006年5月24日の取締役会において定め、2021年2月15日の取締役会において改定した内部統制システム構築の基本方針に従い、主に以下の諸施策の継続的な実施を推進しております。
コーポレート・ガバナンスに関する諸施策の実施状況
1. 会社の機関内容
取締役会は取締役10名（うち社外取締役3名）で構成されており、毎月1回定例取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、経営の基本方針、法令や定款で定められた事項、経営に関する重要事項の決定を行い、各取締役の職務の執行を監督しております。
また、会社運営の迅速性を確保するため、業務執行に関する重要事項の審議機関として、常勤取締役、執行役員などを主要なメンバーとする経営会議を設置しております。経営会議は原則として毎週1回開催するほか、必要に応じて随時開催し、経営課題の検討及び重要な業務に関する意思決定を行っております。
なお、意思決定に基づく業務の執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員がその管掌業務の執行を行なうことにより、機動的な職務執行を促進しております。
また、取締役の指名・報酬に関する委員会として、指名報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役1名、社外取締役3名で構成されております。取締役会の諮問機関として、客観的かつ公正は観点から取締役の指名・報酬などについて審議し、必要に応じて取締役会への答申を行います。
2. 監査体制の強化
当社は監査等委員会制度を採用しております。監査等委員会は監査等委員4名（常勤取締役1名、非常勤取締役3名）で構成され、監査報告の作成、会社法399条の3に定める監査等委員の選定、監査方針の決定などを行っております。監査等委員である常勤取締役は、取締役会はもとより重要な会議への出席や業務、財産状況の調査などを通じて、業務監査も含めて各取締役の職務執行の監査を行っております。また、内部監査室とも意見調整を行いながら、効率的、合理的な監査体制を整備しております。
3. 内部監査
内部監査室が、各部門における業務全般に亘る監査を内部監査計画に基づいて行っております。監査結果を社長に報告し、被監査部門に対しては改善事項の具体的な指摘及び勧告を行うとともに、改善状況の報告を受けることで実効性の高い監査の実施に努めております。また、監査等委員会、監査法人と密接な連携をはかり、効率的、合理的な監査体制を整備しております。
4. 内部統制システムの整備状況
社内規程や稟議制度の整備・運用により、組織内の牽制が適切に機能し、適正な業務執行がなされる体制を整備しております。
業務執行から独立した部署として設置した内部監査室が、各部門における業務執行の妥当性・適法性について検証し、社長への報告及び被監査部門に対する具体的な指摘・勧告を行うことにより、業務改善及び経営の健全化に努めております。
5. リスク管理体制の整備
当社では、法務部門管掌取締役を委員長とするペパボ向上委員会を設置し、情報セキュリティ、サービス品質、コンプライアンス、事故等に関する具体的リスク発生事案の情報の把握と顕在化したリスクによる顧客及び当社への影響を極小化するための対策を推進し、適切なリスク管理を行うべく体制の構築を行っております。
6. 会社と会社の社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要
監査等委員である社外取締役宍戸一樹と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役雨宮雄一と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役山内真理と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
資本政策の基本的な方針
コーポレートガバナンス・コード【原則1－3.】における資本政策の基本的な方針は、以下のとおりです。
当社は、持続的な企業価値向上を図るために、成長投資とリスクを許容できる株主資本の水準の保持、資本効率の向上、株主還元の充実との最適なバランスを図ることを資本政策の基本方針としています。
また、配当政策として、事業の成長に基づく中長期的な株式価値の向上とともに、配当性向50%を目標とした業績連動型の配当を実施する方針とします。
コーポレート・ガバナンス報告書
当社は、証券取引所の規則に基づき、コーポレート・ガバナンスについての考え方などを記載した報告書を提出・開示しております。
指名報酬委員会の役割と機能
当社は、取締役会の諮問機関として、任意の「指名・報酬委員会」を設置しております。本委員会は、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担っており、取締役等の指名・報酬決定プロセスの客観性を向上させ、ステークホルダーへの説明責任を果たすとともに、取締役会のガバナンス強化を図ることを目的としており、客観的かつ公正は観点から取締役の指名・報酬などについて審議し、必要に応じて取締役会への答申を行います。
本委員会は、委員は3名以上とし、その過半数は独立社外取締役とすることと定めております。
指名・報酬委員会
| 委員長 | 佐藤 健太郎 |
|---|---|
| 委員 | 宍戸 一樹（独立社外取締役） |
| 委員 | 雨宮 雄一（独立社外取締役） |
| 委員 | 山内 真理（独立社外取締役） |
指名・報酬委員会の権限・役割
- 当社取締役等の指名・報酬案に対する妥当性の評価及びその結果に関しての取締役会での意見の表明
- 代表取締役の選解任手続き及び後継者の育成計画に関する検討
取締役の選解任に関する方針と手続き
当社では、人種、国籍、性別及び学歴等の区別なく、当社独自で定めた「ペパ典」等の行動指針に照らし、それぞれの人格及び見識等を考慮のうえ、取締役として株主からの経営の委任に応え得る適任者を取締役候補者としています。取締役候補者については、指名・報酬委員会に答申を行った上で、取締役会の決議に基づき選定しています。
また、取締役の構成については、取締役会としての役割・責務を実効的に果たすための知識・経験・能力のバランス、多様性及び規模を踏まえ、以下のスキル・マトリックスに掲載したスキルが重要と考えております。なお、当社監査等委員には、法務、財務・会計に関する適切な知見を有する者が選任されるよう留意しています。
ペパ典
1. 文化の遵守
ペパボの一員として会社の文化を支える理念、ミッション及び「わたしたちが大切にしている3つのこと」等を遵守します。
2. 責任と覚悟
会社の経営に対して誠実に取り組み、会社の成長・業績にコミットします。また会社の成長に貢献するため、自身が成長します。
3. 1番へのこだわり
我々が生み出すサービスは顧客価値、ユーザー数ともに1番を目指します。
4. 成長のための挑戦
積極性、情熱及びスピードを持って、新しいことや困難なことに挑戦します。
5. 柔軟性
一つの立場や考え方にこだわらず、やわらかく物事を考えます。
6. 成長の場の提供
常に成長の場を提供し、個人の成長と挑戦を支援します。
7. 愛情
仲間に対して愛情を持ちます。なお、我々が考える「愛情」とは相手を思いやった上での行動であり、時には厳しく、時には優しくもあります。
役員構成
取締役会構成
役員の男女別人数
取締役の専門性及び経験（スキル・マトリックス）
| GMO | 企業 | 財務・ | 技術・ | 事業 | 法務・ | リスク | 環境・ | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 佐藤 健太郎 代表取締役社長 | 専門性及び経験あり | 専門性及び経験あり | （空欄） | （空欄） | 専門性及び経験あり | （空欄） | （空欄） | （空欄） |
| 熊谷 正寿 取締役会長 | 専門性及び経験あり | 専門性及び経験あり | （空欄） | （空欄） | （空欄） | （空欄） | （空欄） | （空欄） |
| 星 隼人 取締役副社長 | 専門性及び経験あり | （空欄） | （空欄） | （空欄） | 専門性及び経験あり | （空欄） | （空欄） | （空欄） |
| 五十島 啓人 常務取締役 | 専門性及び経験あり | （空欄） | 専門性及び経験あり | （空欄） | （空欄） | （空欄） | （空欄） | 専門性及び経験あり |
| 栗林 健太郎 取締役 | 専門性及び経験あり | （空欄） | （空欄） | 専門性及び経験あり | 専門性及び経験あり | （空欄） | （空欄） | （空欄） |
| 野上 真穂 取締役 | 専門性及び経験あり | （空欄） | （空欄） | （空欄） | （空欄） | 専門性及び経験あり | 専門性及び経験あり | 専門性及び経験あり |
| 藁科 明日香 取締役 （監査等委員） | 専門性及び経験あり | （空欄） | （空欄） | （空欄） | （空欄） | （空欄） | 専門性及び経験あり | （空欄） |
| 宍戸 一樹 社外取締役 （監査等委員） | 専門性及び経験あり | （空欄） | （空欄） | （空欄） | （空欄） | 専門性及び経験あり | 専門性及び経験あり | （空欄） |
| 雨宮 雄一 社外取締役 （監査等委員） | 専門性及び経験あり | 専門性及び経験あり | 専門性及び経験あり | （空欄） | （空欄） | （空欄） | （空欄） | （空欄） |
| 山内 真理 社外取締役 （監査等委員） | 専門性及び経験あり | 専門性及び経験あり | 専門性及び経験あり | （空欄） | （空欄） | （空欄） | （空欄） | （空欄） |
※GMOイズムとは、GMOインターネットグループの不変の目標である「スピリットベンチャー宣言」、「55ヵ年計画」のほか、「幹部の心得」「勝利の法則」を表現した社是・社訓の総称です。
社外取締役の独立性基準
当社は、金商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置き、社外取締役の独立性に関する基準を以下のとおり定めます。
当社は、社外取締役又はその候補者が、次の各項目のいずれにも該当しないと判断する場合に、独立性を有するものとします。
1. 当社及び関係会社の出身者等
当社又は当社の関係会社の業務執行者（会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいい、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、業務を執行する社員、その他これらに準じる者及び使用人をいいます。以下同じ。）、並びに過去10年間において、当社又は当社の関係会社の業務執行者に該当したことがある者
2. 相互就任
当社の業務執行者が他の会社の役員を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行者
3. 主要な取引先等
当社を主要な取引先とする者（※1）若しくは当社の主要な取引先（※2）又はそれらの業務執行者
（※1）過去3年間において、その年間連結売上高の2％を超える支払いを当社から受けている者をいいます。
（※2）過去3年間において、当社の年間連結売上高の2％を超える支払を当社に行っていた者をいいます。
4. 当社の監査法人
当社又は当社の連結子会社の会計監査人である監査法人に所属する者
5. 社外専門家関係
当社から役員報酬以外に、多額（※3）の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等の専門家（当該財産上の利益を受けている者が法律事務所、会計事務所、コンサルティングファーム等の法人、組合等の団体の場合は、当該団体に所属する者）
（※3）直近の事業年度において受けた財産上の利益が、当該社外専門家の売上高又は総収入の2％を超える金額をいいます。
6. 寄付先
当社から多額（※4）の寄付を受けている者（当該多額の寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者）
（※4）直近の事業年度において受けた寄付の金額が1,000万円を超える金額をいいます。
7. 大株主
直近の事業年度末において、当社の総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している株主
8. 過去該当者
上記2から7のいずれかに過去3年間において該当していた者
9. 近親者
上記1から8に該当する者（重要な地位にある者（※5）に限ります。）の配偶者又は二親等以内の親族
（※5）取締役（社外取締役を除きます）、執行役、執行役員以上の上級管理職にある使用人等同等の重要性を持つと客観的・合理的に判断される者をいいます。
取締役会の実効性評価
当社は、課題や改善点を洗い出し、取締役会の実効性及び取締役会の機能の向上を図ることを目的に、取締役会の実効性評価を実施しています。評価にあたっては、毎年、取締役（監査等委員を含む）全員を対象に、取締役会の構成や運営等への評価・分析を行うアンケート調査を行い、取締役会事務局にて集計および分析を行っております。